Allo scoppio della Seconda Guerra Mondiale la nave fu adibita dall’ammiragliato britannico al trasporto truppe. Da maggio 1940 a dicembre 1944 trasportò oltre 120.000 uomini navigando per 219.949 miglia, fino alla notte di Natale del 1944.
Il 24 dicembre 1944 alle 9.00 la Leopoldville salpò da Southampton diretta a Cherbourg, a bordo 2.235 fanti americani, mobilizzati per fermare l’avanzata di Von Runstedt nelle Ardenne. Partirono contro una brezza gelida da sudovest. Avvicinarono la costa francese navigando a zig-zag, su ordine del Capitano Charles Limbor, ma questo non permise loro di evitare l’agguato dell’U-boot U-486, quando ormai erano a sole 5 miglia dal porto di Cherbourg. Il sommergibile tedesco, capitanato da Obit Gerhard Meyer, la silurò sul lato di dritta.
L’SOS fu immediato e molte navi accorsero al salvataggio, incontrando difficoltà nell’accostare anche per la presenza di un campo minato. Il cacciatorpediniere britannico Brilliant aveva accostato per accogliere i soldati, ma saltando troppo presto o troppo tardi molti finirono per cadere nell’acqua gelida tra le due navi. Il bilancio finale fu di 763 morti.
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